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La Banque CIBC mobilise 1,5 milliard de dollars par l'émission d'actions ordinaires auprès d'investisseurs privés
- DE PLUS, DEBUT D'UNE EMISSION PUBLIQUE D'ACTIONS ORDINAIRES PRISE FERME DE 1,25 MILLIARD DE DOLLARS - ET NOUVELLE MISE AU POINT CONCERNANT L'EXPOSITION AU MARCHE DES PRETS HYPOTHECAIRES A RISQUE AUX ETATS-UNISTORONTO, le 14 janv. /CNW/ - La Banque CIBC a annoncé aujourd'hui qu'elle prévoit renforcer à nouveau la solidité de son capital en mobilisant au moins 2,75 milliards de dollars par l'émission de nouvelles actions ordinaires. Plus précisément, la Banque CIBC a reçu d'un groupe d'investisseurs institutionnels, dont Société Financière Manuvie, La Caisse de dépôt et placement du Québec, Cheung Kong (Holdings) Ltd. et OMERS Administration Corporation, des engagements d'investissement écrits, par voie de placement privé, de 1,5 milliard de dollars dans des actions ordinaires de la Banque CIBC. Marchés mondiaux CIBC Inc. et UBS Valeurs Mobilières Canada Inc. ont agi à titre de co-syndicataires principaux dans le cadre du placement privé. De plus, la Banque CIBC a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés mondiaux CIBC Inc., à titre de syndicataire principal, et codirigé par UBS Valeurs Mobilières Canada Inc., en vertu de laquelle ils ont convenu d'acheter 1,25 milliard de dollars en actions ordinaires de la Banque CIBC au prix de 67,05 $. La Banque CIBC a accordé aux preneurs fermes une option aux fins d'attribution excédentaire pouvant être levée en totalité ou en partie en tout temps au plus tard 30 jours après la clôture, en vue de l'achat d'un montant additionnel d'actions ordinaires pouvant atteindre 187,5 millions de dollars, au même prix d'offre. Si l'option aux fins d'attribution excédentaire était levée en totalité, le produit brut total de l'appel public à l'épargne serait de 1 437 500 000 $. Le prix d'achat des actions acquises par les investisseurs dans le cadre du placement privé est de 65,26 $. De plus, les investisseurs recevront une commission d'engagement équivalant à 4 % de leurs engagements individuels. La clôture du placement privé et de l'appel public à l'épargne est prévue aux environs du 24 janvier 2008. Le ratio des fonds propres de première catégorie de la Banque CIBC s'établissait à 9,7 % au 31 octobre 2007. En supposant que 2,75 milliards de dollars de capitaux propres seront mobilisés dans le cadre de l'émission d'actions, et en tenant compte de l'incidence des baisses de valeur et des ajustements de la juste valeur indiqués ci-dessous, la Banque CIBC estime que son ratio des fonds propres de première catégorie s'établissait à environ 11,3 % au 31 décembre 2007, soit bien au-delà de sa cible de 8,5 %. (Tableau 1) "Comme nous l'avons dit précédemment, l'une de nos priorités est de renforcer les sources de capitaux de la Banque CIBC pour pouvoir affronter les risques éventuels, compte tenu des conditions difficiles sur les marchés du crédit et des répercussions possibles sur la Banque CIBC, a indiqué Gerry McCaughey, président et chef de la direction de la Banque CIBC. Les mesures prises aujourd'hui offrent aux actionnaires plus de certitude que les sources de capitaux de la Banque CIBC demeureront solides même si d'autres baisses de valeur liées au marché immobilier résidentiel aux Etats-Unis devenaient nécessaires."La Banque CIBC a également fourni aujourd'hui une mise à jour sur les baisses de valeur subies pendant les deux mois terminés le 31 décembre 2007, relativement à son exposition au marché immobilier résidentiel aux Etats-Unis. - En ce qui concerne l'exposition non couverte de la Banque CIBC (tableau 2) : - Baisses de valeur d'environ 462 millions $ US (310 millions $ US après impôts). Le reste de l'exposition non couverte nette, qui est d'environ 307 millions $ US, est atténué en partie par des couvertures d'indices de prêts hypothécaires à risqué élevé, la valeur de couverture restante étant estimée à 155 millions $ US. - En ce qui concerne l'exposition couverte de la Banque CIBC avec des contreparties (tableau 3) : - Comme il est indiqué dans le communiqué de presse de la Banque CIBC daté du 19 décembre 2007, la Banque CIBC confirme maintenant qu'elle a fait un ajustement de la juste valeur de 2,0 milliards $ US (1,3 milliard $ US après impôts) relativement à la valeur du marché actuelle estimative de la protection de contrepartie à recevoir d'ACA Financial Guaranty Corp., le résultat étant que le montant net à recevoir d'ACA est maintenant évalué à 70 millions $ US.La Banque CIBC est exposée au marché immobilier résidentiel aux Etats-Unis du fait de protections achetées auprès d'autres garants en regard desquelles aucun autre ajustement de la juste valeur n'a été fait. Dans le cas où les cotes de crédit de l'un ou plusieurs de ces garants financiers étaient abaissées, ou si une évaluation par la Banque CIBC de la solvabilité d'un des garants financiers se détériorait de manière importante, il est possible que la Banque CIBC ferait des ajustements additionnels de la juste valeur. Bien qu'aucun autre ajustement important de la juste valeur ne soit actuellement envisagé, il est possible que d'autres ajustements soient nécessaires d'ici la fin du premier trimestre se terminant le 31 janvier 2008. Toutefois, les investisseurs ne doivent pas s'attendre à ce que la Banque CIBC mette à jour l'information contenue dans le présent communiqué avant l'annonce prévue des résultats de son premier trimestre, le 28 février 2008. La Banque CIBC est également exposée à une autre contrepartie (garant autre que financier) sur le marché immobilier résidentiel aux Etats-Unis. Toutefois, aux termes de la convention conclue avec la Banque CIBC, la contrepartie est tenue de fournir une garantie, ce qu'elle a fait. La Banque CIBC a déjà indiqué une exposition à une deuxième contrepartie (garant autre que financier) sur le marché immobilier résidentiel aux Etats-Unis. La Banque CIBC s'est entendue avec cette contrepartie pour dénouer cette transaction sans frais. De plus, la Banque CIBC est exposée à 11 garants financiers et les actifs sous-jacents en cause ne sont pas liés au marché immobilier résidentiel aux Etats-Unis. La juste valeur de cette exposition était d'environ 750 millions $ au 31 décembre 2007. "Les capitaux mobilisés dans le cadre de cette émission procureront encore plus de confiance aux actionnaires de la Banque CIBC et permettront à notre équipe de direction de diriger toutes ses énergies et ses ressources sur l'exécution continue de notre stratégie, a indiqué M. McCaughey. En outre, avec les changements que nous avons apportés à notre équipe de direction la semaine dernière, sans compter les mesures que nous avons prises pour réorienter notre secteur Marchés mondiaux, nous sommes convaincus que nos activités de base sont bien positionnées pour afficher une solide performance et poursuivre leur croissance."Tableau 1 --------- Sensibilité du ratio des fonds propres de première catégorie à d'autres baisses de valeur sur les expositions au marché immobilier résidentiel aux Etats-Unis Estimation du ratio des fonds propres de première catégorie avec baisses 31 déc. 2007 de valeur supplémentaires Estimation du ratio hypothétiques(2): de fonds propres de --------------------------------- première catégorie(1) 2,0 milliards $ 4,0 milliards $ Capital (incluant la baisse de avant impôts avant impôts mobilisé valeur avant impôts (1,3 milliard $ (2,7 milliards (en milliards $) de 2,4 milliards $) après impôts) après impôts)(3) ----------------- ------------------ -------------- ----------------- 2,75 11,3 % 10,2 % 9,0 % 2,94(4) 11,4 % 10,3 % 9,2 % (1) Estimé d'après Bâle II. (2) C'est-à-dire en plus des baisses de valeur au 31 décembre 2007 décrites dans le communiqué de presse. Ces chiffres sont présentés uniquement à titre d'exemple. La Banque CIBC n'a pas d'information qui l'amènerait à conclure que d'autres réductions de valeur auront lieu. (3) BSIF a annoncé qu'en janvier 2008 le pourcentage d'actions privilégiées pouvant être inclus dans les fonds propres de première catégorie est passé de 25 % à 30 %. L'incidence pro forma de ce changement est de hausser le ratio des fonds propres de première catégorie à 9,1 % dans le cas d'une mobilisation de capitaux de 2,75 milliards et à 9,3 % dans le cas d'une mobilisation de capitaux de 2,94 milliards $. (4) Comprend l'option aux fins d'attribution excédentaire des preneurs fermes. Tableau 2 --------- TAC flux groupés/titres adossés à des créances hypothécaires à l'habitation non couverts avec exposition au marché immobilier résidentiel aux Etats-Unis Evalué à la valeur Montant Baisses du marché nominal de de valeur 31 décembre Cote référence à ce jour 2007 actuelle de Tranche Type (en M$ US) (en M$ US) (en M$ US) l'exposition --------- ----------- ----------- ----------- ----------- ------------- (A) (B) (A) - (B) (Moody's/S&P) Super - TAC flux Senior groupés de titres adossés 300 185 115 n.d./AAA à des créances hypothécaires à l'habitation mezz. - TAC flux groupés B(2)/BB(2) à tranches et B(2)/ multiples 628 628 - AAA(2) Entrepôt Titres adossés à des créances hypothécaires à l'habitation 388 257 131 54 % AA; 30 % A; 16 % BBB à B Mezz. TAC flux groupés à tranches multiples 116 116 - Ca/CCC à C/CC Divers Divers 178 117 61 majorité (greater than or equal to) BBB ----------- ----------- ----------- 1 610 1 303 307(1) (1) En partie atténué par les couvertures d'indices de prêts hypothécaires à risque élevé d'une valeur de couverture résiduelle estimative de 155 M$. (2) Fait l'objet d'une surveillance de crédit assortie d'incidences négatives.Table 3 ------- Pour consulter TAC flux groupés/TACHH couverts avec exposition au marché immobilier résidentiel aux Etats-Unis, veuillez cliquer sur le lien suivant : http://files.newswire.ca/256/CIBC_Tableau3.doc Avis juridique Ces titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des Etats-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ni en vertu de lois sur les valeurs mobilières de tout Etat, et ne peuvent être offerts ni vendus aux Etats-Unis s'ils ne sont pas inscrits ou s'ils ne sont pas assortis d'une dispense d'inscription en bonne et due forme. Enoncés prospectifs De temps à autre, nous faisons des énoncés prospectifs écrits ou oraux au sens de certaines lois en matière de valeurs mobilières, y compris le présent communiqué, dans d'autres dépôts auprès d'organismes de réglementation canadiens ou de la SEC des Etats-Unis, et dans d'autres communications. Ces énoncés comprennent, sans toutefois s'y limiter, des déclarations concernant nos activités, nos capitaux propres, nos secteurs d'activité, notre situation financière, notre gestion des risques, nos priorités, nos cibles, nos objectifs permanents ainsi que nos stratégies et perspectives pour 2008 et les périodes subséquentes. Ces énoncés se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme "croire", "prévoir", "compter", "estimer" et d'autres expressions de même nature et de verbes au futur et au conditionnel. De par leur nature, ces énoncés prospectifs nous obligent à faire des hypothèses et sont assujettis aux risques inhérents et aux incertitudes qui peuvent être de nature générale ou spécifique. Divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté, influent sur nos activités, notre rendement et nos résultats et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent : la solvabilité et la viabilité continue des contreparties de couverture; la volatilité des marchés hypothécaires résidentiels aux Etats-Unis observée depuis un certain temps; le risque de crédit, le risque de marché, le risque d'illiquidité, le risque stratégique, le risque opérationnel, les risques juridiques et de réputation, les risque environnementaux et de réglementation; des changements d'ordre législatif ou réglementaire dans les territoires où nous sommes en exploitation; les changements apportés aux lignes directrices relatives au capital fondé sur les risques et aux directives d'information, et leur interprétation; l'issue de poursuites et de questions connexes; l'incidence de modifications des normes comptables, des règles et de leur interprétation; les changements apportés au montant estimé des réserves et provisions; l'évolution des lois fiscales; la possibilité que le taux d'imposition réel normal que nous avons estimé ne soit pas atteint; la situation ou les changements politiques; l'incidence possible de conflits internationaux et de la guerre au terrorisme, des catastrophes naturelles, des urgences en matière de santé publique, des perturbations occasionnées aux infrastructures des services publics et de toute autre catastrophe sur nos activités; la fiabilité de tiers de fournir les infrastructures nécessaires à nos activités; l'exactitude et l'exhaustivité de l'information qui nous est fournie par nos clients et contreparties; le défaut de tiers de remplir leurs obligations envers nous ou nos sociétés affiliées; l'intensification de la concurrence livrée par des concurrents existants ou de nouveaux venus dans le secteur des services financiers; l'évolution des technologies; l'activité des marchés financiers mondiaux; les fluctuations des taux d'intérêt et de change; la conjoncture économique mondiale et celle du Canada, des Etats-Unis et d'autres pays où nous menons nos activités; les changements de prix et de taux du marché qui pourraient réduire la valeur des produits financiers; notre capacité à élaborer et à lancer des produits et services, à élargir nos canaux de distribution existants et à en créer de nouveaux, et à accroître les revenus que nous en tirons; les changements des habitudes des clients en matière de consommation et d'économie; et notre capacité à anticiper et à gérer les risques associés à ces facteurs. Cette énumération ne couvre évidemment pas tous les facteurs susceptibles d'influer sur nos énoncés prospectifs. Aussi, ces facteurs et d'autres doivent éclairer la lecture des énoncés prospectifs sans toutefois que les lecteurs ne s'y fient indûment. Nous ne nous engageons à mettre à jour aucun énoncé prospectif du présent communiqué de presse ou d'autres communications, à moins que la loi ne l'exige. Présentation aux investisseurs ------------------------------ La Banque CIBC tiendra une téléconférence afin de discuter de cette annonce le 14 janvier 2008 à 16 h 30 (HNE). Une présentation audio sera également disponible en français et en anglais à www.cibc.com/francais, A propos de la CIBC. Les participants peuvent également écouter la téléconférence en français (514-861-2255 ou 1-866-696-5910, code 3248569 suivi du carré) et en anglais (416-340-2217 ou 1-866-696-5910, code 3248566 suivi du carré). Une présentation sera disponible à www.cibc.com/francais, A propos de la CIBC, avant la téléconférence. Comme la téléconférence aura lieu en même temps que l'émission publique d'actions, il n'y aura pas de période de questions. Une retransmission différée en français (514-861-2272 ou 1-800-408-3053, code 3248569 suivi du carré), et en anglais (416-695-5800 ou 1-800-408-3053, code 3248566 suivi du carré), ainsi que la présentation audio archivée seront disponibles à www.cibc.com/francais, A propos de la CIBC, jusqu'à minuit (HNE) le 28 janvier 2008. %SEDAR: 00002543EF c8723
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Renseignements: les médias sont priés de s'adresser à Rob McLeod, Banque CIBC, au (416) 980-3714, et les analystes/investisseurs, à John Ferren, Banque CIBC, au (416) 980-2088