Les modalités révisées reflètent une augmentation de 20 % de la valeur pour les actionnaires de PrivateBancorp
Le conseil d'administration de PrivateBancorp approuve à l'unanimité l'offre modifiée de la Banque CIBC et réaffirme sa recommandation à ses actionnaires de voter en faveur de la transaction
TORONTO et CHICAGO, le 30 mars 2017 /CNW/ - À la suite d'une approbation unanime de leur conseil d'administration respectif, la Banque CIBC (TSX: CM) (NYSE: CM) et PrivateBancorp Inc. (NASDAQ: PVTB) ont annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente de fusion modifiée (« l'entente modifiée »).
En vertu de l'entente modifiée, les actionnaires de PrivateBancorp recevront, à l'issue de la fusion proposée avec la Banque CIBC, 24,20 $ US en espèces et 0,4176 d'une action ordinaire de la Banque CIBC pour chaque action ordinaire de PrivateBancorp détenue. Compte tenu du cours de clôture des actions ordinaires de la Banque CIBC à la Bourse de New York hier (87,92 $ US), l'entente modifiée évalue PrivateBancorp à environ 4,9 milliards de dollars américains (6,6 milliards de dollars canadiens ou 60,92 $ US par action), soit une augmentation de valeur de 20 % en comparaison avec les conditions initiales annoncées le 29 juin 2016. L'entente modifiée valorise PrivateBancorp à environ 2,7 fois la valeur comptable tangible au 31 décembre 2016.
James Guyette, président du conseil d'administration de PrivateBancorp, a déclaré : « Nous sommes heureux d'annoncer les modalités révisées de notre proposition de transaction avec la Banque CIBC qui offre à nos actionnaires une augmentation importante par rapport aux modalités initiales de la transaction. Les modalités modifiées convenues entre la Banque CIBC et PrivateBancorp reflètent les changements apportés aux conditions du marché et à l'environnement des taux d'intérêt depuis que nous avons annoncé la transaction en juin 2016 ainsi que la solide performance de PrivateBancorp. Notre conseil croit en la valeur stratégique à long terme de la combinaison, appuie à l'unanimité les termes modifiés et continue de recommander aux actionnaires de PrivateBancorp d'approuver la transaction. »
« Nous sommes heureux d'avoir conclu une entente modifiée avec PrivateBancorp », a déclaré Victor G. Dodig, président et chef de la direction de la Banque CIBC. « La qualité de son équipe de direction et son objectif de bâtir une culture axée sur la clientèle font de PrivateBancorp un excellent partenaire pour la Banque CIBC. »
« Nous continuons de croire qu'une fusion entre la Banque CIBC et PrivateBancorp est une opportunité incontournable qui offre une valeur immédiate et à long terme pour les actionnaires de PrivateBancorp », a ajouté M. Dodig. « Pour les actionnaires de la Banque CIBC, la réalisation de cette acquisition accélère notre stratégie de construction d'une banque solide, innovante et axée sur les clients. La transaction créera des occasions pour la Banque CIBC de transiter outre-mer pour nos clients canadiens, d'offrir davantage de services à nos clients américains existants et d'élargir les relations avec PrivateBancorp. Nous sommes impatients de continuer à travailler en étroite collaboration avec PrivateBancorp pour mener à bien cette transaction et réaliser tous les avantages pour nos actionnaires, nos employés, nos clients et nos partenaires. »
Larry Richman, président et chef de la direction de PrivateBancorp, a ajouté : « L'équipe de PrivateBancorp reste enthousiaste à l'idée de rejoindre la famille CIBC. Cette transaction nous permettra d'accélérer notre réussite grâce à un partenariat avec la Banque CIBC et nous sommes impatients de conclure la transaction aussi rapidement que possible. »
Approbations et calendrier
Les entreprises prévoient actuellement terminer la transaction au cours du deuxième trimestre de 2017. Cette transaction reste assujettie aux conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention de l'approbation des actionnaires de PrivateBancorp et des organismes de réglementation bancaire fédéraux au Canada et aux États-Unis.
Comme annoncé précédemment, PrivateBancorp a choisi le 31 mars 2017 comme la nouvelle date de clôture des registres pour son assemblée extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle l'entente de fusion modifiée sera examinée et une décision sera prise. Les actionnaires de PrivateBancorp inscrits à la fermeture des bureaux le 31 mars 2017 auront le droit de voter lors de l'assemblée extraordinaire qui devrait avoir lieu à la mi-mai.
Les investisseurs de PrivateBancorp qui ont des questions au sujet de la transaction ou de la façon dont ils peuvent exercer les droits de vote attachés à leurs actions peuvent s'adresser aux deux entreprises de sollicitation de procurations de PrivateBancorp, Innisfree M & A Incorporated, en appelant sans frais le 888 750-5834, et Alliance Advisors, LLC, en appelant sans frais le 855 976-3324.
Détails supplémentaires sur la transaction
La valeur totale de la contrepartie que recevront les porteurs d'actions ordinaires de PrivateBancorp au moment de la clôture de la transaction sera basée en partie sur la valeur des actions ordinaires de la Banque CIBC à la clôture. La Banque CIBC respectera la contrepartie totale à payer aux actionnaires de PrivateBancorp en versant environ 1,9 milliard $ US (2,6 milliards de dollars canadiens) en espèces et en émettant environ 33,5 millions d'actions ordinaires de la Banque CIBC, ce qui représente une combinaison d'environ 40 pour cent en espèces et 60 pour cent en actions.
La Banque CIBC estime que la conclusion de la transaction représentera un bénéfice net d'environ 340 millions $ US (450 millions de dollars canadiens) pour l'exercice 2020 et contribuera positivement aux résultats par action de la Banque CIBC dans un délai de trois ans suivant la date de clôture.
La Banque CIBC prévoit maintenir un ratio des fonds propres de première catégorie sous forme d'actions ordinaires d'au moins 10 pour cent au moment de la clôture. Le ratio des fonds propres de première catégorie de la Banque CIBC était de 11,9 % au 31 janvier 2017.
À propos de la Banque CIBC
La Banque CIBC est une importante institution financière canadienne d'envergure mondiale qui compte près de 11 millions de clients, tant des particuliers que des entreprises. Par l'intermédiaire de ses trois principales unités d'exploitation, Services bancaires de détail et Services bancaires aux entreprises, Gestion des avoirs et Marchés des capitaux, la Banque CIBC offre une gamme complète de produits et de services au moyen de son réseau étendu de services bancaires électroniques, de ses centres bancaires et de ses bureaux dans tout le Canada, aux États-Unis et dans le monde entier. Vous trouverez d'autres communiqués et renseignements au sujet de la Banque CIBC à www.cibc.com/ca/media-centre/index-fr.html ou sur Twitter @CIBC, Facebook (www.facebook.com/CIBC) et Instagram @CIBCNow.
À propos de PrivateBancorp, Inc.
PrivateBancorp, Inc., par l'intermédiaire de sa filiale The PrivateBank, offre des services financiers personnalisés aux particuliers et aux entreprises pour les sociétés du marché intermédiaire, en plus des chefs d'entreprise, des cadres, des entrepreneurs et des familles dans tous les marchés et les collectivités qu'elle sert. Au 31 décembre 2016, la société possédait 36 bureaux dans 13 états et un actif de 20,1 milliards de dollars US. Le site Web de la société est www.theprivatebank.com.
Renseignements supplémentaires importants et où les trouver
En lien avec l'opération proposée, la Banque CIBC (CIBC) a déposé une déclaration d'inscription auprès de la SEC (formulaire F-4), qui est accompagnée d'une circulaire de sollicitation de procurations de PrivateBancorp et d'un prospectus de la Banque CIBC, ainsi que d'autres documents pertinents concernant l'opération proposée. L'opération proposée entre la Banque CIBC et PrivateBancorp sera soumise à l'examen des actionnaires de PrivateBancorp. La présente communication ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'achat de titres, ni une sollicitation de votes ou d'approbation. IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE PRIVATEBANCORP DE LIRE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION, LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET LE PROSPECTUS CONCERNANT LA TRANSACTION ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION ET TOUT SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, PUISQU'ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Les actionnaires pourront obtenir sans frais un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations et du prospectus définitifs, ainsi que des autres documents déposés contenant des renseignements au sujet de la CIBC et de PrivateBancorp, sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov). Des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations et du prospectus ainsi que des documents déposés auprès de la SEC qui seront intégrés par renvoi dans la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus peuvent également être obtenus, sans frais, en adressant une demande à la Banque CIBC, à Commerce Court, Toronto (Ontario) M5L 1A2, à l'attention du Service des relations avec les investisseurs, ou en composant le 416 304-8726, ou encore en s'adressant au Service des relations avec les investisseurs de PrivateBancorp., au 120 S. LaSalle St., Chicago, IL, 60603, 312 564-2000.
Participants à la sollicitation
La Banque CIBC, PrivateBancorp, leurs administrateurs et dirigeants respectifs ainsi que d'autres personnes pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations en lien avec l'opération proposée. Les renseignements sur les administrateurs et les dirigeants de la CIBC se trouvent dans le rapport annuel de la société présenté au moyen du formulaire 40-F pour l'exercice terminé le 31 octobre 2016, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er décembre 2016, et dans sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction et avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2017, qui ont été présentés à la SEC au moyen du formulaire 6-K le 9 mars 2017. Les renseignements sur les administrateurs et les dirigeants de PrivateBancorp se trouvent dans la circulaire de sollicitation de procurations de la société pour son assemblée annuelle de 2016 présentée à la SEC au moyen de l'annexe 14A le 8 avril 2016. D'autres renseignements sur les participants à la sollicitation de procurations ainsi qu'une description de leurs intérêts directs et indirects, par titres détenus ou autrement, sont inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus et dans les autres documents pertinents qui ont été déposés auprès de la SEC. Des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus, sans frais, par l'un des moyens décrits dans le paragraphe précédent.
Un mot sur les énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans la présente communication peuvent être considérés comme des énoncés prospectifs en vertu de certaines lois sur les valeurs mobilières. Tous ces énoncés sont faits conformément aux dispositions d'exonération et se veulent des énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés comprennent, sans toutefois s'y limiter, des déclarations sur les activités, les secteurs d'activité, la situation financière, la gestion du risque, les priorités, les cibles, les objectifs permanents et les stratégies de PrivateBancorp et de la Banque CIBC ainsi que le contexte réglementaire dans lequel elles exercent leurs activités, ainsi que leurs perspectives pour l'année 2016 et les périodes subséquentes. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « croire », « prévoir », « compter », « s'attendre à », « estimer », « prévisions », « cible », « objectif » et d'autres expressions de même nature et de verbes au futur et au conditionnel. Par leur nature, ces énoncés prospectifs nous obligent à faire des hypothèses, notamment des hypothèses économiques qui sont présentées dans les rapports que PrivateBancorp et la Banque CIBC ont soumis à la Securities and Exchange Commission, et sont assujettis aux risques inhérents et aux incertitudes qui peuvent être de nature générale ou spécifique. Divers facteurs, dont un bon nombre sont indépendants de notre volonté, influent sur nos activités, notre rendement et nos résultats et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats attendus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent : le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité, le risque stratégique, le risque d'assurance, le risque opérationnel, les risques juridiques et de réputation, le risque de réglementation et le risque environnemental; l'efficacité et la pertinence de nos processus et modèles de gestion et d'évaluation des risques; des changements d'ordre législatif ou réglementaire dans les territoires où nous exerçons nos activités, y compris la loi intitulée Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act ainsi que les dispositions réglementaires en vertu de celle-ci, la norme commune de déclaration de l'Organisation de coopération et de développement économiques et les réformes réglementaires au Royaume-Uni et en Europe, les normes mondiales concernant la réforme relative aux fonds propres et à la liquidité élaborées par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire, et la réglementation concernant le système de paiements au Canada; les changements apportés aux lignes directrices relatives aux fonds propres pondérés en fonction du risque et aux directives d'information, et les lignes directrices réglementaires en matière de taux d'intérêt et de liquidité, et leur interprétation; l'issue de poursuites et d'enquêtes réglementaires, et des questions connexes; l'incidence de modifications des normes comptables et des règles et leur interprétation; les changements apportés au montant estimé des réserves et provisions; l'évolution des lois fiscales; les changements à nos notes de crédit; la situation et les changements politiques; l'incidence possible de conflits internationaux et de la guerre au terrorisme, des catastrophes naturelles, des urgences en matière de santé publique, des perturbations occasionnées aux infrastructures des services publics et toute autre catastrophe; la fiabilité de tiers de fournir les infrastructures nécessaires à nos activités; les perturbations potentielles à l'égard de nos systèmes de technologies de l'information et de nos services; l'augmentation des risques liés à la cybersécurité pouvant comprendre le vol d'actifs, l'accès non autorisé à de l'information sensible ou une perturbation des activités; le risque lié aux médias sociaux; les pertes découlant de fraudes internes ou externes; la lutte contre le blanchiment d'argent; l'exactitude et l'exhaustivité de l'information qui nous est fournie en ce qui a trait à nos clients et à nos contreparties; le défaut de tiers de remplir leurs obligations envers nous et nos sociétés affiliées ou nos entreprises associées; l'intensification de la concurrence livrée par des concurrents existants ou de nouveaux venus dans le secteur des services financiers, notamment les services bancaires en direct et mobiles; l'évolution des technologies; la tenue des marchés financiers mondiaux; les modifications à la politique monétaire et économique; les fluctuations de change et de taux d'intérêt, y compris celles découlant de la volatilité du marché et du prix du pétrole; la conjoncture économique générale mondiale et celle du Canada, des États-Unis et d'autres pays où la Banque CIBC mène ses activités, y compris la croissance du niveau d'endettement des ménages au Canada et les risques de crédit à l'échelle mondiale; notre capacité à élaborer et à lancer des produits et services, à élargir nos canaux de distribution existants et à en créer de nouveaux, et à accroître les produits que nous en tirons; les changements des habitudes des clients en matière de consommation et d'économie; notre capacité d'attirer et de retenir des employés et des cadres clés, notre capacité à réaliser nos stratégies et à mener à terme nos acquisitions et à intégrer les sociétés acquises et les coentreprises et notre capacité à anticiper et à gérer les risques associés à ces facteurs. Cette énumération ne couvre pas tous les facteurs susceptibles d'influer sur nos énoncés prospectifs. Aussi, ces facteurs et d'autres doivent-ils éclairer la lecture des énoncés prospectifs sans toutefois que les lecteurs ne s'y fient indûment. D'autres informations sur ces facteurs se trouvent dans les rapports que PrivateBancorp et la Banque CIBC ont soumis à la Securities and Exchange Commission. Tout énoncé prospectif contenu dans la présente communication représente l'opinion de la direction uniquement à la date des présentes et est communiqué afin d'aider nos actionnaires et les analystes financiers à comprendre notre situation financière, nos objectifs, nos priorités et nos attentes en matière de rendement financier aux dates indiquées et pour les périodes closes à ces dates, et peut ne pas convenir à d'autres fins. Nous ne nous engageons à mettre à jour aucun énoncé prospectif de la présente communication ou d'autres communications, sauf si la loi l'exige.
SOURCE Banque Canadienne Impériale de Commerce
